Acuerdo de socios & valoración futura de las acciones: Razón de ser

DEFINICIÓN DEL CONTEXTO DE LA SITUACIÓN

En Estados Unidos, es muy común que a los altos directivos les paguen parte del sueldo, con acciones de la empresa que dirigen. También en Estados Unidos, es frecuente que los accionistas hagan un acuerdo de socios, para reglamentar el procedimiento para cuando alguno de ellos quiera vender su participación accionaria en la empresa. Cuando se va a crear una startup en E.U., es común que se contrate personal con un sueldo bajo, con la promesa que, si la empresa tiene éxito, el empleado va a recibir una participación accionaria de la compañía. Adicionalmente, también se puede dar la situación que uno de los socios no realiza un aporte de capital y su contribución es el conocimiento. Se acuerda que su trabajo y conocimiento se convertirán en acciones de la empresa después de unos años.

Para formalizar estos acuerdos, usualmente se crea un documento que defina las condiciones precisas acordadas, que se llama normalmente pacto o acuerdo de socios. Es frecuente acordar que, si el empleado se va de la compañía y ya se cumplieron las condiciones para tener el derecho a las acciones, el ejecutivo tiene la obligación de vender las acciones a los actuales accionistas. Adicionalmente se deberia firmarse un “acuerdo de socios para la valoración futura de acciones” En este blog vamos a entender porque debe existir este acuerdo y sus principales caracteristica

 

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CUAL ES EL PROBLEMA QUE APARECE

El problema que generalmente aparece, es que nunca se definió el procedimiento para calcular el precio de las acciones, y se crean muchos litigios para definir ese valor, generando fuertes desgastes emocionales y honorarios jurídicos. Para evitar problemas futuros, se deben hacer acuerdos específicos de como se va a calcular el valor de las acciones cuando un accionista quiera ejecutar el acuerdo.  A pesar de que en Estados Unidos llevan muchos años desarrollan este tema, todavía se generan muchos problemas, lo que lleva a concluir que es un aspecto importante que se le debe poner atención. En Colombia apenas estamos empezando a entender el problema y como solucionarlo.

En Colombia, es frecuente que se creen nuevas empresas y los socios no se preocupan por reglamentar con precisión, como seria el procedimiento para una venta futura de su participación accionaria; y se empieza a hablar del tema cuando la situación se volvió un problema que requiere una solución inmediata y llegar a un acuerdo ya es más difícil.

Situación en Colombia

En Colombia, lo único que se coloca en los estatutos es algo similar a este parágrafo:

Cuando un socio quiera vender sus acciones o participaciones, deberá ofrecérselas al resto de socios de la compañía antes que a personas ajenas a esta. Del mismo modo y en virtud del derecho de adquisición preferente, en caso de recibir una oferta deberá transmitirlo al resto de socios de la compañía, para que estos decidan si desean adquirir las acciones en las condiciones ofrecidas por el tercero ajeno a la empresa.

Ese párrafo es algo muy general y debería redactarse un acuerdo de socios independiente para evitar problemas en el futuro, entre accionistas o con empleados que tienen participación en la empresa y puedan querer irse en el futuro.  Debería redactarse un acuerdo que reglamente en detalle los procesos para valorar y vender las acciones de un empleado o socio.

En Estados Unidos ya llevan muchos años utilizando estos acuerdos, y la experiencia es que lo que parecía obvio y muy claro, pasado los años, cuando la situación cambió, no es preciso para las partes y deja espacio para múltiples interpretaciones.

EMPEZANDO A ESTRUCTURAR LA SOLUCIÓN

 

Con este blog y los siguientes que vamos a escribir sobre este tema, queremos que los lectores conozcan más sobre este aspecto; para que lo empiecen a instrumentalizar en sus empresas, ya sean empleados o socios, y no esperen hasta que aparezca el problema, inicie un conflicto y no se tenga un procedimiento preciso establecido.

Es importante diferenciar entre el contrato que se hace para formalizar y ejecutar una operación de compra-venta de acciones en ese momento, que se llama “contrato de compra-venta de acciones”; y un acuerdo entre accionistas para reglamentar la valoración de las acciones de la empresa en un EVENTUAL evento futuro que puede que no se ejecute durante muchos años. Una vez realizada esta aclaración, el nombre que he definido para este documento es “acuerdo de socios para valoración futura de acciones”.

Algunos aspectos generales sobre estos acuerdos de socios para la valoración futura de acciones son:

Debe ser elaborado lo más pronto posible antes que aparezcan las situaciones problemáticas. Para llegar más fácil a un acuerdo, debe ser redactado antes que los firmantes tengan el interés de ejecutarlo.

Debe incluir los eventos específicos en los cuales se debe ejecutar el acuerdo acordado.

Debe ser muy claro y especifico sobre cual es el procedimiento para valorar la empresa, y generalmente se recomienda que se contrate a un experto en el tema para valorar las acciones.

El acuerdo de socios debe incluir temas de impuestos que puede influir en como se estructure la venta de las acciones.

Tener redactado este acuerdo de socios y operando antes que se necesite éste, permite que los interesados se enfoquen en la redacción de este pacto y no en sus propios intereses. Contratar un tercero independiente que valore periódicamente la empresa, evitara problemas en el futuro y sirve para comprobar si la empresa cada vez tiene un mayor valor. Es importante entender y concientizarse que una forma de revisar si la empresa está siendo rentable y se está dirigiendo correctamente desde el punto de vista de los accionistas, es haciendo una valoración periódica de la compañía

Siguientes Blogs

En los siguientes blogs del mismo tema, empezaremos a explicar con más detalle las razones por las cuales recomendamos estos aspectos, y trataremos temas más específicos sobre estos acuerdos.

Rivascapital y sus aliados pueden asesorarlo en redactar este acuerdo de socios para la valoración futura de las acciones y en valorar la empresa periódicamente.

Si quiere conocer más sobre valoración de empresas y artículos financieros sobre temas relacionados, lo invitamos a ir a nuestra sección de Valoración de Empresas-Avaluos) dentro de nuestra página o visitar nuestro  Blog financiero empresarial con temas financieros empresariales.

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