Acuerdo de socios & valoración futura de acciones: Principales cláusulas

INTRODUCCION

 

En la primera entrega de esta serie de blogs sobre acuerdos de socios y valoración futura de sus acciones que lo puede leer en este link:  Razón de ser de los acuerdos de socios para valoración futura de acciones  definimos porque es importante que los socios de una empresa o ejecutivos que les paguen con acciones, suscriban un acuerdo que lo denominamos “acuerdo de socios para valoración futura de acciones”.   El objetivo principal es evitar problemas en el futuro, cuando un tenedor de acciones quiera liquidar sus acciones que tiene de la empresa. Se busca con este acuerdo que quedo definido en detalle el procedimiento para calcular el precio de las acciones, sin fuertes desgastes emocionales, honorarios jurídicos o  litigios.

 

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PRINCIPALES CLAUSULAS DEL ACUERDO DE SOCIOS PARA VALORACION FUTURA DE ACCIONES

  1. Puede ser importante iniciar con cuál es el propósito de este acuerdo. Los más típicos propósitos son:
      1. Asegurar la venta de las acciones y su valor de acuerdo con procedimientos establecidos.
      2. Restringir las trasferencias de acciones.
      3. Mantener la propiedad o control de la compañía.
      4. Darle estabilidad a la dirección de la empresa.

 

  1. Debe ser estructurado y firmado antes que alguna de las partes tenga interés de ejecutarlo. Una vez, una de las partes tenga interés de ejecutarlo, la experiencia muestra que ya es muy difícil ponerse de acuerdo entre las partes. Es importante que sea firmado antes que las partes involucradas, sepan si van a ser compradores o vendedores al momento de ejecutar el acuerdo.

 

  1. En compañía familiares o creadas entre amigos que se conocen, es importante colocar una cláusula que restrinjan la venta de las acciones. El objetivo es no permitir a los accionistas actuales, herederos o espos@s que obtuvieron acciones de la empresa a través de un divorcio, vendan las acciones a terceros que no son accionistas existentes en la empresa. También puede ser importante, para ejecutivos que recibieron las acciones como compensación por su desempeño laboral, y la empresa le interesa que, si se sale de la institución, tenga que revender sus acciones a la compañía.

4. Definir los eventos en el futuro que van a forzar a ejecutar el acuerdo. Es difícil definir los eventos que van a pasar en el futuro y que van a forzar a ejecutar el acuerdo, pero se debe hacer un esfuerzo para pronosticar los futuros eventos más probables de acuerdo con el entorno especifico de cada empresa y sus socios.  Algunos ejemplos generales de eventos por los cuales se debe ejecutar los acuerdos son:

      1. El accionista es un funcionario de la empresa y es despedido.
      2. Un accionista se retira por enfermedad o jubilación.
      3. El accionista se está divorciando y las acciones de la empresa entran a ser parte del proceso de valoración de los bienes a repartir .
      4. El accionista se murió.
      5. El accionista entre en bancarrota y sus acreedores van tras las acciones.

 

5.  La experiencia internacional muestra que los acuerdos que definen un precio fijo o una formula no han funcionado, porque el entorno o la empresa han cambiado desde que se firmó. Lo que ha dado mejores resultados en el pasado, es contratar especialistas en valorar empresas y colocar dentro del acuerdo el procedimiento. Dentro del procedimiento debe haber temas como si cada parte a contratar a un experto, o si van a acordar juntos un experto, etc. La experiencia internacional recomienda como mejor procedimiento, escoger un solo asesor en valoración de empresas y que este actualice la valoración de la empresa anualmente. En futuros blogs explicaremos las razones por las cuales es el mejor procedimiento.

  1. Si estamos hablando de socios importantes en la empresa y no ejecutivos con porcentaje pequeños de acciones puede ser difícil conseguir la financiación. Es decir, al querer ejecutar el acuerdo, el valor en pesos que debe conseguir el comprador para comprar las acciones, es un valor importante que probablemente no lo puede conseguir. Por lo tanto, debe estructurarse desde la firma del acuerdo, un sistema que le permita a los compradores o a la misma empresa, tener la fuente de financiación suficiente para poder ejecutar la compra. En el momento de firmar el acuerdo, no se sabe quién va a ser el comprador y quien va a ser el vendedor. Consecuentemente, todos los accionistas con una importante participación en la empresa deben ser incluidos en la estructuración de la financiación de la compra de las acciones.

 

  1. Es factible que el acuerdo no se ejecute durante los próximos 10 o más años. Por lo tanto, es muy probable que el valor fiscal de las acciones que se tiene en la declaración de renta; sea muy diferente al valor comercial de las acciones en el momento que se ejecute el acuerdo. Luego, la ganancia ocasional y otros impuestos puede ser importantes valores. Para disminuir el impacto tributario, se debe estructurar desde el principio la figura tributaria.

 

  1. El acuerdo debe ser redactado por un abogado con experiencia en estos temas. Con lo anterior se busca que su redacción genere un texto que sea de obligatorio cumplimiento para las partes. También que no contradiga las regulaciones legales locales, gubernamentales o en temas de impuestos.

Siguientes Blogs

En los siguientes blogs del mismo tema, empezaremos a explicar con más detalle las razones por las cuales recomendamos estos aspectos, y trataremos temas más específicos sobre estos acuerdos.

Rivascapital y sus aliados pueden asesorarlo en redactar este acuerdo de socios para la valoración futura de las acciones y en valorar la empresa periódicamente.

Si quiere conocer más sobre valoración de empresas y artículos financieros sobre temas relacionados, lo invitamos a ir a nuestra sección de Valoración de Empresas-Avaluos) dentro de nuestra página o visitar nuestro  Blog financiero empresarial con temas financieros empresariales.

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